珀萊雅化妝品股份有限公司公告(系列)

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  珀萊雅化妝品股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第三次會議通知于2018年12月5日以電子郵件方式送達全體董事,本次會議于2018年12月12日在公司會議室以現場及通訊方式召開。本次會議由董事長侯軍呈先生主持,會議應出席董事5人,實際出席董事5人,公司監事、高級管理人員列席本次會議。本次董事會會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》的有關規定,決議內容合法有效。

  二、董事會會議審議情況(一)審議通過《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》

  根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司2018年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定和公司2018年第一次臨時股東大會的授權,經過認線年限制性股票激勵計劃的預留部分限制性股票的授予條件已經成就,同意確定以2018年12月12日為預留部分限制性股票授予日,向11名激勵對象授予26.61萬股限制性股票。獨立董事發表了同意的獨立意見。

  具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站()披露的《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的公告》(公告編號:2018-078)。

 ?。ǘ徸h通過《關于變更公司注冊資本并修訂公司章程及辦理工商變更登記的議案》

  具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站()披露的《關于變更公司注冊資本并修訂公司章程及辦理工商變更登記的的公告》(公告編號:2018-079)。

  本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  珀萊雅化妝品股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆監事會第三次會議通知于2018年12月5日以電子郵件方式送達全體監事,本次會議于2018年12月12日在公司會議室以現場方式召開。本次會議由監事會主席葉娜娜女士主持,會議應出席監事3人,實際出席監事3人。本次監事會會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》的有關規定,決議內容合法有效。

  公司監事會對公司2018年限制性股票激勵計劃中確定的預留部分授予激勵對象是否符合授予條件進行核實后,認為:

 ?。?)本次授予事項已經由公司2018年第一次臨時股東大會授權,本次授予的激勵對象范圍與審議通過的公司2018年限制性股票激勵計劃中規定的授予激勵對象相符。

  2、本次授予的激勵對象均具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格,符合《上市公司股權激勵管理辦法》等文件規定的激勵對象條件,不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形,激勵對象中無獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激勵對象主體資格合法、有效,滿足獲授限制性股票的條件。

  3、公司和本次授予的激勵對象均未發生不得授予限制性股票的情形,公司本次激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件已經成就。

  監事會同意以2018年12月12日為預留部分限制性股票授予日,向11名激勵對象授予26.61萬股限制性股票。

  具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站()披露的《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的公告》(公告編號:2018-078)。

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  1、2018年6月26日,珀萊雅化妝品股份有限公司(以下簡稱“公司”)召開第一屆董事會第二十一次會議,審議通過了《關于〈公司2018年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關于制定〈公司2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2018年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》,公司獨立董事對本次激勵計劃的相關議案發表了獨立意見。

  2、2018年6月26日,公司召開第一屆監事會第二十一次會議,審議通過了《關于〈公司2018年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關于制定〈公司2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于核查2018年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。

  3、2018年6月27日至2018年7月6日,公司對本次授予激勵對象的名單在公司內部辦公系統進行了公示,在公示期內,公司監事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2018年7月7日,公司監事會披露了《關于2018年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象人員名單的核查意見及公示情況說明》。

  4、2018年7月12日,公司召開2018年第一次臨時股東大會,審議通過了《關于〈公司2018年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關于制定〈公司2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2018年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》,并披露了《關于2018年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

  5、2018年7月12日,公司召開了第一屆董事會第二十二次會議和第一屆監事會第二十二次會議,審議通過《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》,公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見,監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單及授予安排等相關事項進行了核實。公司于2018年9月10日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成了公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予所涉及限制性股票的登記工作。

  6、2018年12月12日,公司召開了第二屆董事會第三次會議和第二屆監事會第三次會議,審議通過《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》,公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見,監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單及授予安排等相關事項進行了核實。

  根據激勵計劃中“限制性股票的授予條件”的規定,激勵對象獲授限制性股票的條件為:

 ?。?)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

 ?。?)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

 ?。?)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;

 ?。?)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;

  董事會經過認真核查,認為公司及激勵對象均未發生或不屬于上述任一情況,本次激勵計劃的預留部分授予條件已經成就,同意向符合授予條件的11名激勵對象授予26.61萬股限制性股票。

  2、授予數量:預留部分授予的限制性股票數量為26.61萬股,占公司股本總額的0.13%。

  3、授予人數:本激勵計劃預留部分授予的激勵對象共計11人,包括在公司任職的高級管理人員、中層管理人員(不包括獨立董事、監事)。

  5、股票來源:本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。

  本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止,最長不超過60個月。

  本激勵計劃的限售期為自限制性股票授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用于擔?;騼斶€債務。

  當期解除限售的條件未成就的,限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售。限售期滿后,公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜,未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

  本激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示:

  本激勵計劃中,若預留部分在2018年授予完成,則預留部分解除限售期與首次授予一致;若預留部分在2019年授予,則預留部分各期解除限售時間安排如下表所示:

  本激勵計劃的考核年度為2018-2020年三個會計年度,每個會計年度考核一次,首次授予部分各年度業績考核目標如下表所示:

  若預留部分在2018年授予完成,考核目標則與上述首次授予部分一致;若預留部分在2019年授予,則各年度業績考核目標如下表所示:

  業務人員當年度實際可解除限售的限制性股票數量與其所屬業務單元上一年度的業績考核掛鉤,各業務單元根據其在考核年度內業績實際完成數額(S)與預設基準業績指標(A1)及預設目標業績指標(A2)對比來確定各業務單元層面考核年度解除限售比例,具體情況如下:

  若公司滿足某一考核年度業績考核指標,且業務單元層面考核達到基準業績指標,則可根據其當年度業績實際完成情況決定解除限售比例;若業務單元層面考核未達到基準業績指標,則該業務單元當年度可解除限售的限制性股票均不能解除限售,由公司回購注銷,回購價格為授予價格。

  根據公司制定的考核辦法,對個人績效考核結果分為A、B、C三檔。對應的解除限售情況具體如下表所示:

  公司及業務單元層面達到考核要求時,激勵對象個人各考核年度實際解除限售額度=個人各考核年度計劃解除限售額度×業務單元層面標準系數(X)×個人層面標準系數(Y)。

  激勵對象考核年度內不能解除限售的限制性股票,由公司回購注銷,回購價格為授予價格。

  注:1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票數量累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的10%。

  2、預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定,經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后,公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。

  公司監事會對公司2018年限制性股票激勵計劃的預留部分授予的激勵對象名單及授予安排等相關事項進行審核,認為:

  1、本次授予事項已經由公司2018年第一次臨時股東大會授權,本次授予的激勵對象范圍與審議通過的公司2018年限制性股票激勵計劃中規定的授予激勵對象相符。

  2、本次授予的激勵對象均具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格,符合《上市公司股權激勵管理辦法》等文件規定的激勵對象條件,不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形,激勵對象中無獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激勵對象主體資格合法、有效,滿足獲授限制性股票的條件。

  3、公司和本次授予的激勵對象均未發生不得授予限制性股票的情形,公司本次激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件已經成就。

  監事會同意以2018年12月12日為預留部分限制性股票授予日,向11名激勵對象授予26.61萬股限制性股票。

  公司獨立董事對公司2018年限制性股票激勵計劃的預留部分授予的議案進行了認真審議,發表意見如下:

  1、董事會確定公司本次激勵計劃預留部分授予日為2018年12月12日,該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)以及公司本次激勵計劃中關于授予日的規定,同時本次授予也符合公司本次激勵計劃中關于激勵對象獲授限制性股票的條件。

  2、未發現公司存在《管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形,公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

  3、公司本次授予限制性股票的激勵對象,均符合《公司法》、《管理辦法》等法律、法規和《公司章程》中關于本次激勵計劃有關任職資格的規定,均符合《管理辦法》規定的激勵對象條件,符合公司本次激勵計劃規定的激勵對象范圍,其作為公司限制性股票激勵計劃的預留部分授予激勵對象的主體資格合法、有效。

  5、公司實施股權激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構,健全公司激勵機制,增強公司中高層管理人員對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感,有利于公司的持續發展,不會損害公司及全體股東的利益。

  綜上,我們一致同意公司本次激勵計劃以2018年12月12日為預留部分限制性股票授予日,向11名激勵對象授予26.61萬股限制性股票。

  四、激勵對象為董事、高級管理人員的,在限制性股票授予日前6個月賣出公司股份情況的說明

  經核查,參與激勵計劃的高級管理人員,在限制性股票授予日前6個月內均無賣出公司股票的行為。

  根據《企業會計準則第11號一一股份支付》及《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定,公司預留授予部分每股限制性股票的股份支付公允價值=公司股票的市場價格-授予價格,測算得出每股限制性股票的公允價值為27.32元。

  公司本次激勵計劃限制性股票的授予對公司相關年度的財務狀況和經營成果將產生一定的影響。董事會已確定激勵計劃的預留部分授予日為2018年12月12日,根據授予日的公允價值總額確認限制性股票的激勵成本,則2018年-2021年預留授予的限制性股票成本攤銷情況見下表:

  上述結果不代表最終的會計成本,實際會計成本除了與授予日、授予價格和授予數量相關,還與實際生效和失效的數量有關。上述對公司經營成果影響的最終結果以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

  珀萊雅本次授予已取得了現階段必要的批準和授權;珀萊雅董事會就本次授予之授予日的確定、授予對象、授予數量及授予價格等事項,均符合《股權激勵管理辦法》等法律、行政法規和規范性文件的相關規定及股東大會對董事會的授權;本次授予的授予條件已經成就;珀萊雅本次授予為合法、有效;本次授予尚需依法履行信息披露義務并向證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

  上海榮正投資咨詢股份有限公司對公司本次限制性股票激勵計劃預留部分授予事項出具的獨立財務顧問報告認為:

  截至報告出具日,珀萊雅和本次激勵計劃的激勵對象均符合《公司2018年限制性股票激勵計劃(草案)》規定的預留授予所必須滿足的條件,本次限制性股票的預留授予已經取得必要的批準和授權,符合《管理辦法》、《公司2018年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定,公司本次授予尚需按照《管理辦法》及《公司2018年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定在規定期限內進行信息披露和向上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理相應后續手續。

  3、監事會關于公司2018年限制性股票激勵計劃授予預留部分相關事項的核查意見;

  4、珀萊雅化妝品股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第三次會議相關議案的獨立意見;

  5、國浩律師(杭州)事務所關于珀萊雅化妝品股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予事項之法律意見書;

  6、上海榮正投資咨詢股份有限公司關于珀萊雅化妝品股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃預留授予事項之獨立財務顧問報告。

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  珀萊雅化妝品股份有限公司(以下簡稱“公司”)2018年12月12日召開了第二屆董事會第三次會議,審議通過了《關于變更公司注冊資本并修訂公司章程及辦理工商變更登記的議案》。

  公司于2018年12月12日向2018年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票。上述預留部分限制性股票授予實施完畢后,公司注冊資本擬由201,096,200元變更為201,362,300元;股份總額擬由201,096,200股變更為201,362,300股。修訂后的注冊資本、股份總額最終以中國證券登記結算有限責任公司上海分公司所出具的《證券變更登記證明》為準。

  根據公司股東大會對董事會的授權,本次變更注冊資本及修訂《公司章程》相關條款的事項無需再次提交股東大會審議。具體章程修訂如下:

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